合并会计报表合并范围的确定

第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报， 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

相关活动的理解：不限于财务及经营活动，而是影响可变回报的所有活动。

可变回报的理解：区别于优先股股利或永续债的利息收入，是不固定的并可能随着被投资方业绩而变化的回报，可以仅是正回报，仅是负回报，或者同时包括正回报和负回报。

第十三条   除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:

（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的

例外情况①：在被投资方相关活动被政府、法院、管理人、接管人、清算人或监管人等其他方主导时，投资方无法凭借其拥有的表决权主导被投资方的相关活动，因此，投资方即使持有被投资方过半数的表决权，也不拥有对被投资方的权力。关、停、并、转公司不合并已经不是合并范围的判断标准了，强调的是控制。

由母公司所主导的清理整顿公司是需要进行合并的，当清理整顿不成功进入破产清算环节后，就不再纳入合并范围了。

例外情况②：根据相关章程、协议或其他法律文件，主导相关活动的决策所要求的表决权比例高于持有半数以上表决权的一方持有的表决权比例，例如，被投资方的公司章程规定，与相关活动有关的决策必须由出席会议的投资方所持三分之二以上的表决权通过。这种情况下，持有半数以上但不足三分之二表决权的投资方，虽然表决权比例超过半数，但该表决权本身不足以赋予投资方权力，应结合其他因素进行进一步的分析与判断。

（二） 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：

（一） 投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。（小股东很多且分散持股）

（二） 投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认 股权证等。

（三） 其他合同安排产生的权利。（合同安排赋予投资方在被投资方的权力机构中指派若干成员的权利，而该等成员足以主导权力机构对相关活动的决策）

（四） 被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。

①投资方能够任命或批准被投资方的关键管理人员；②投资方能够决定或否决被投资方的重大交易；③投资方能够控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序；④与被投资方关键管理人员或董事会等类似机构中的多数成员存在关联关系；⑤与被投资方存在特殊关系。

典型案例：关联方持股、股份代持协议（即其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决），在董事会中的拥有决对表决权优势。